證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2014-023
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
六屆二次監事會決議公告
|
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司六屆二次監事會會議通知于2014年4月14日以書面形式發出，會議于2014年4月24日以現場方式召開，應到監事5人，實到監5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。經表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：
1、審議通過公司2013年度總經理工作報告；
2、審議通過公司2013年度監事會工作報告；
監事會一致認為：
（1）公司依法運作情況：公司嚴格按照《公司法》等相關法律法規及《公司章程》等制度的規定規范運作，公司董事會召開程序及其形成的決議符合《公司法》等相關法律法規的規定；公司董事會、董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務、勤勉敬業、忠于職守、認真執行股東大會的各項決議，決策程序科學、合法、合理；對于未能如期完成董事會、監事會換屆工作事項，公司積極協調大股東及實際控制人，并在有關方面的共同努力下，于2014年3月13日召開股東大會，順利完成公司"兩會"換屆工作；公司董事及高管在執行公司職務時，不存在有違反國家法律、法規和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權益的行為。
（2）檢查公司財務情況：公司會計制度健全，財務管理規范，財務運作良好，未發現違反財經法規的行為；公司2013年度財務報告內容完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量；致同審字（2014）第350ZA0932號標準無保留意見財務審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
（3）檢查公司內控運行情況：報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，開展內控自查自糾，建立完善內部控制體系，體系設計科學、合理；內部審計機構健全，人員配備到位，保證公司內部控制執行和監督充分有效。
（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報告期，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監管指引第2 號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規及公司募集資金管理辦法的規定，募集資金嚴格執行專戶存儲規定，募集資金專項使用嚴格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用情況合法合規。
（5）檢查公司收購、出售資產情況：報告期內，公司履行合同規定，出資人民幣1163.19萬元在華安經濟開發區購買約208畝工業用地。監事會認為：公司收購、出售資產均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發現內幕交易和損害股東權益的行為，也未造成公司資產流失。
（6）檢查公司關聯交易情況：報告期內，根據控股股東漳州市九龍江建設有限公司與本公司簽訂的非公開發行股票認購協議書的規定，漳州市九龍江建設有限公司以6.72元/股價格認購3000萬股公司非公開發行股份，該事項構成關聯交易。監事會認為：上述關聯交易的決策和執行過程遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
3、審議通過公司2013年度財務決算報告及2014年度財務預算報告；
4、審議通過公司2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案：
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2013年度實現凈利潤74,237,563.77元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金7,423,756.38元后，加上年初未分配利潤418,496,930.22元，扣除本年度已分配的2012年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為445,355,380.51元。公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
監事會對2013年年度報告進行認真審核，一致認為：
（1）公司2013年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
（2）2013年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2013年度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監事會未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
6、公司2014年第一季度報告及其摘要；
監事會對2014年第一季度報告全文及正文進行認真審核，一致認為：
（1）公司2014年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
（2）公司2014年第一季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2014年第一季度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監事會未發現參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；
（4）我們保證《公司2014年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
7、公司2013年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
8、審議通過關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
9、審議通過公司2013年度內部控制評價報告；
監事會認為：公司2013年度內控評價報告客觀反映了公司內部控制體系建設及執行情況；致同會計師事務所為公司出具的致同專字（2014）第350ZA0886號標準無保留意見內控審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
10、 關于使用閑置募集資金及自有資金投資理財產品的議案；
監事會認為：本次公司使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品的決策程序和內容符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司章程、公司募集資金管理辦法的相關規定。公司在不影響募集資金項目建設及企業生產經營的前提下，使用暫時閑置募集資金及自有資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，有利于提高資金使用效率，可獲得一定的投資收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。同意公司在規定的額度和期限內使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品。
11、 審議通過關于修訂公司章程的議案；
12、 審議通過關于修訂股東大會議事規則的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
監 事 會
二○一四年四月二十四日
閩公網安備 35060202000132號